Point de vue de TMX - Se préparer à la prochaine période propice aux PAPE : Deux modifications au processus découlant de la pandémie

La prochaine période propice aux PAPE

La dernière importante période propice aux premiers appels publics à l'épargne (PAPE) a surpris de nombreux participants au marché. Ouverte au troisième trimestre de 2020, elle s'est poursuivie durant la majeure partie de 2021. Près de 240 sociétés se sont inscrites en bourse au Canada en 2021, enregistrant un record de mobilisation de capitaux dans le secteur de l'innovation. Voici quelques-uns des facteurs qui ont créé une conjoncture du marché favorable :

• Relance gouvernementale;
• Appétit des investisseurs pour les entreprises axées sur le numérique;
• Volonté de payer des multiples élevés pour des actions de croissance.

En 2023, la réalité semble bien différente. Toutefois, nous savons que le marché des PAPE se reprendra, comme toujours.

Il est difficile de prédire exactement quand ce marché deviendra plus vigoureux au Canada; toutefois, les optimistes signaleront certains facteurs pour envisager une amélioration prochaine :

1. L'activité des marchés financiers aux États-Unis constitue généralement un bon indicateur principal. Au deuxième trimestre de 2023, de nombreux PAPE aux États-Unis ont généré de la valeur initiale pour les investisseurs, contribuant ainsi à créer de la visibilité sur les opportunités de marché.
2. Au Canada, une augmentation de 79 % de la mobilisation de capitaux a été enregistrée à la Bourse de Toronto (TSX) au deuxième trimestre de 2023 par rapport au trimestre précédent, illustrant clairement l'amélioration du contexte de l'accès aux capitaux.
3. Un groupe diversifié de sociétés de qualité élevée prêtes à entrer en bourse, et qui y travaillent patiemment depuis les 18 derniers mois, est susceptible de réunir des capitaux lors de la prochaine période propice aux PAPE.

Pour tirer parti de ces conditions (lorsqu'elles surviennent), les sociétés doivent être prêtes, en commençant par agir comme une société ouverte en termes de gouvernance, de talents et d'établissement de rapports financiers. De plus, les sociétés devraient avoir procédé à une vérification des états financiers annuels en place, développer une rigueur interne en termes de prévisions et de rapports financiers trimestriels, prendre des mesures pour construire leur profil d'entreprise à l'externe, et étudier la composition et les nouvelles exigences de l'équipe dirigeante et du conseil d'administration.

Tout est une question de temps pour les marchés financiers. Être préparé sur les plans juridique ainsi que de la comptabilité et des talents s'avère essentiel pour tirer parti de la prochaine période favorable sur les marchés. (Le Guide d'inscription de la TSX constitue une bonne source d'information.)

Incidence de la pandémie de COVID-19 sur les PAPE

Le marché mondial des PAPE a subi un contexte hostile sans précédent, notamment avec les restrictions sur les voyages et les réunions en personne. Les tâches des opérations liées aux PAPE, menées autrefois en personne, ont rapidement été effectuées en ligne. Outre cette nouvelle tendance, la situation réglementaire a évolué. La combinaison de ces deux facteurs s'est concrétisée par une accélération du rythme de l'exécution des transactions sur un marché plus dynamique, comme jamais observé auparavant. Nous pouvons maintenant réfléchir à ces deux changements et évaluer leurs conséquences sur la prochaine cohorte de candidats pour les PAPE.

1. TOURNÉES DE PRÉSENTATION HYBRIDES  - Lorsqu'il est devenu impossible pour les sociétés de voyager pour réaliser des opérations, les tournées de présentation des PAPE, comme la plupart des réunions professionnelles, se sont presque toutes tenues en ligne. Ainsi, au lieu de visiter, disons, 6 villes en 10 jours pour rencontrer des investisseurs, l'équipe de direction d'une société a pu effectuer un plus grand nombre de rencontres plus rapidement sans quitter son bureau. Ainsi, la dimension géographique disparaît, les coûts diminuent et la lassitude sur les routes est moins présente. De plus, les contraintes d'organisation et de coordination de voyages complexes sont levées.

De nombreux investisseurs institutionnels, ayant compris l'efficacité des assemblées virtuelles, travaillent désormais partiellement à distance. Avec la reprise des voyages, le marketing ciblant les investisseurs est désormais un modèle hybride proposant des réunions en personne et virtuelles. Les équipes de direction devraient s'attendre à davantage d'activités de marketing en personne dans deux ou trois villes importantes d'Amérique du Nord, complétées par des réunions virtuelles en face à face.

Auparavant, l'opinion qui prévalait était que les investisseurs n'allaient pas s'engager sur un gros montant sans parler de visu au chef de la direction. Ces dernières années ont démontré le contraire. Cela étant dit, alors que les assemblées virtuelles riment avec économies de temps et d'argent, elles compromettent la capacité des chefs d'entreprise à tisser d'étroites relations avec les investisseurs.

Points à retenir pour les sociétés

• Les investisseurs misent en partie sur la direction, ce qui n'a pas changé. Les équipes de direction devraient, dans la mesure du possible, continuer à préconiser un maximum de réunions en personne avec les investisseurs ciblés par leurs placeurs.
• Le processus de préparation d'une tournée de présentation hybride s'avère plus complexe. Outre la planification de réunions individuelles et de présentations de groupe en personne, les équipes de direction doivent fournir un argumentaire attrayant – et répondre à des questions complexes – à l'écran.
• À l'issue d'un PAPE, les sociétés doivent songer à leur stratégie de communication avec les investisseurs et à la manière d'entretenir des relations avec eux, selon que les liens fondamentaux ont été créés uniquement à distance ou en personne.

2. TÂTER LE TERRAIN – Dans la précédente décennie, les autorités de réglementation canadiennes et américaines ont établi et modifié les règles afin de permettre aux sociétés de tâter le terrain avant de procéder à un PAPE. Cette exemption permet aux émetteurs non assujettis, par l'intermédiaire d'un courtier en placement, de déterminer l'intérêt d'un éventuel PAPE, moyennant une communication confidentielle limitée avec des investisseurs qualifiés.

La diminution du nombre de réunions en personne combinée à l'ouverture de la période propice aux PAPE a constitué une occasion pour les banques d'investissement de recourir aux assemblées virtuelles pour faciliter le processus marketing des investisseurs. Par conséquent, on a davantage tâté le terrain au cours de cette période, ce qui s'est souvent traduit par un calendrier bien rempli de rencontres avec les investisseurs avant la « vraie » tournée de présentation. Il est arrivé que des sociétés réunissent plus de 30 investisseurs en une semaine pendant une phase virtuelle visant à tâter terrain.

Cette dynamique a permis aux sociétés de rencontrer nombre de mêmes investisseurs pour une seconde fois durant leur réelle tournée de présentation de PAPE. Fortes de ce constat, les sociétés devraient définitivement préparer des formats de réunion différents : un premier axé sur la rencontre initiale avec un investisseur potentiel comprenant une présentation formelle exploratoire, un deuxième intégrant une session détaillée de questions et réponses. Quel que soit le format, une bonne préparation augmente toujours les chances d'interactions positives générant des liens de confiance.

Le dépôt confidentiel des documents auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières et des bourses est également entré en vigueur à cette époque. Cette nouvelle disposition a aussi permis de simplifier le processus des PAPE. Régler en amont les problèmes potentiels et entrer rapidement en communication avec les autorités de réglementation et la TSX permettent d'écourter la phase de marketing et de tarifer les opérations avec plus de certitude.

Le succès ne tient pas seulement à un argumentaire peaufiné; les sociétés doivent aussi établir des attentes convenables pendant le processus de PAPE, car elles seront tenues à ces attentes et prévisions, une fois rendues publiques.

Points à retenir pour les sociétés

• Les sociétés devraient être adéquatement conseillées sur les valeurs mobilières et les services bancaires, et réfléchir au processus visant à tâter le terrain et à la manière de coordonner le processus à l'interne, ou auprès de la TSX ou d'une bourse américaine si elles souhaitent procéder à un PAPE.
• Les sociétés devraient préparer des formats de réunion différents : un premier axé sur la rencontre initiale avec un investisseur potentiel comprenant une présentation formelle exploratoire, un deuxième intégrant une session détaillée de questions et réponses.
• Les sociétés devraient résister à la tentation de présenter leur cas optimiste, notamment pour les modèles financiers qu'elles préparent (qui présentent souvent les bases pour l'évaluation du PAPE et pour les modèles utilisés par les analystes du côté vendeur qui couvrent le titre de la société une fois cotée en bourse). Décevoir des investisseurs sera toujours préjudiciable, mais jamais autant que lors des premiers jours qui suivent un PAPE.

Conclusions

L'innovation a été au cœur de la dernière période propice aux PAPE. En fin de compte, une combinaison de facteurs a créé des conditions favorables pour que les sociétés accèdent aux marchés plus rapidement en condensant les éléments du processus traditionnel de PAPE. Le meilleur conseil prodigué aux sociétés envisageant un PAPE est de toujours être prêtes. Il s'agit de la meilleure façon pour tirer parti des fenêtres de financement favorables, dont la durée est imprévisible. Les nouveaux paradigmes entourant les tournées de présentation hybrides continueront d'évoluer, les investisseurs ainsi que les sociétés et les banquiers cherchant l'équilibre entre efficacité des réunions virtuelles et nécessité de bâtir des relations à long terme.

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